Besibaigiant II-ajam pasauliniam karui Šiaurės Ispanijos gyventojai drąsiai stojo į pilietinį karą su paskutiniais fašistinio rėžimo palikuoniais. Brutualusis kapitonas Vidalis net nemano pasiduoti ir iškelti baltos vėliavos. Norėdamas kuo greičiau numalšinti maištą, nenumaldomas fašistas mobilizuoja ginkluotą smogikų būrį prie miško, kuriame slapstosi pagrindinė sukilėlių grupuotė. Kartu su juo į kaimo gyvenvietę atvyksta 11-metė mergaitė, kurios mama neseniai ištekėjo už Vidalio ir netrukus ruošiasi gimdyti. Mažoji Ofelija jaučiasi neapsakomai vieniša ir nekenčia žiauraus įtėvio, kuris rūpinasi vien tik negimusiu kūdikiu ir labai trokšta sūnaus. Vieną naktį mergaitę pažadina į fėją panašus keistas vabzdys ir nuveda ją link miške esančio labirinto iš krūmų ir medžių. Būtent ten Ofelija sutinka gigantišką sutvėrimą vardu Panas, kuris netikėtai prabyla sodriu žmogišku balsu. Siaubūnas išdidžiai praneša mergaitei, kad ji yra prieš daugelį metų mirusios princesės reinkarnacija...